Покупка пакета акций: юридические тонкости

В недавней статье мы рассматривали вопросы, встающие перед каждым, кто желает купить крупный пакет акций.

В предыдущем материале в первую очередь было уделено внимание выстраиванию отношений с владельцами и главным подводным камням, связанным со взаимоотношениями с руководством фирмы и акционерами.

Толстый том и очкиВ этой же статье мы сосредоточимся в первую очередь на юридических аспектах.

Во всех странах мира процесс приобретения контроля (пусть даже не полного) над акционерным обществом находится пристальным вниманием контролирующих структур.

Во всех странах (и в РФ тоже) имеются законы, усложняющие эту процедуру во избежание незаконных (рейдерских) захватов.

Отметим, что эта публикация относится прежде всего к вступлению во владение мажоритарным (крупным) пакетом акций. В случае миноритариев все значительно проще; процесс не обременен перечисленными ниже формальностями.

Законодательство, регламентирующее покупку пакетов акций

В России основной закон, по которому проводятся подобные сделки — это Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Для нашего сегодняшнего предмета обсуждения наиболее важны поправки, внесенные в этот нормативный акт 05.01.2006 специальным федеральным законом.

В главный закон об АО была внесена особая глава — XI.1. Приобретение более 30 процентов акций открытого общества.

Обязанности покупателя

В целом изменения в законе сделали овладение контролем над ОАО более сложным делом. Это проявляется в следующих требованиях:

  • Покупатель в течение месяца (30 дней) обязательно (раньше были легальные возможности по обходу этого правила) должен направить всем акционерам оферту (публичное предложение) купить их доли по рыночным ценам.
  • При этом лицо, направляющее подобную оферту, должно заручиться соответствующей банковской гарантией на довольно длительный срок.
  • Оферта рассматривается в течение 70-90 дней; в это время инвестор не должен скупать акции по ценам, отличным от указанной в оферте.
  • В случае создания почти полного портфеля (более 95%) инвестор обязан предложить миноритариям выкупить их доли.

Важно отметить, что соблюдение всех формальностей будет весьма разумным решением. Современные нормативные акты дают мелким акционерам сравнительно большие возможности по торможению подобных процессов в случае нарушения их прав.

Права покупателя

Выполняя указанные выше обязанности, лицо, приобретающее крупный пакет акций, имеет право:

  • Выкупить только то количество ценных бумаг, которое ему необходимо (при этом лучше указать порядок совершения сделок и потребное количество прямо в оферте).
  • Застраховать свои интересы (застраховать титульный лист, указывающий на право владения)

Отметим напоследок, что положения главы XI.1. применимы не для всех мажоритарных акционеров. Ведь зачастую бумаги крупного эмитента распределены между несколькими тысячами держателей, так что контрольной (см. статью о видах пакетов) будет уже доля в 20 — 25%.

Также указанные требования не касаются ЗАО; поэтому зачастую для проведения сделки будет проще, обладая большим (но не тридцатипроцентным) блоком голосов, «продавить» смену типа АО, и уже потом приступить к установлению полного контроля.

Калькулятор и график котировокВ любом случае, овладение контрольным пакетом требует тщательно спланированных действий с привлечением специалистов разного профиля.

Весьма полезно в первую очередь озаботиться согласием менеджмента АО и сколько-нибудь значительной части миноритариев.

Нелишне будет также застраховать свои интересы.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *