Договор купли-продажи акций: существенные условия, форма

Клиент подписывает договорЕсли говорить о законодательной стороне таких документов как письменная форма сделки и письменный договор, то стоит отметить, что у них существуют определенные различия.

Сначала коснемся письменной формы сделки. С точки зрения законодательства стороны, совершающие сделку должны составить данный документ, который отражает суть содержания, с которым согласны подписавшие его лица.

Допускается подписание данного документа лицами уполномоченными.

А совершение допускает как двухсторонние, так и многосторонние сделки, но только в рамках существующего гражданского законодательства. Что же касается договора составленного в письменной форме, то здесь присутствует явное отхождение от правил в частности:

  • допускается возможность составления договора ни в одном типовом виде подписанном сторонами;
  • допускается возможность обмена документами при помощи почтовой, телетайпной, электронной и др. связи.

Существует несколько вариантов форм и видов договоров купли/продажи распределенных акций:

  • письменно составленная форма договора купли/продажи акций ЗАО между одним акционером и другим;
  • письменный договор, регламентирующий процедуру купли/продажи третьим, заинтересованным в этом лицам с фактом обязательного соблюдения всех существующих условий;
  • письменная форма купли/продажи акций подтверждающая сделку между одним акционером и конкретным обществом, но только при наличии факта добровольной продажи или же в соответствии с правом на преимущественную покупку;
  • допускается оформление в виде договора или без оформления такового процедуры, связанной с выкупом акций самим обществом при уменьшении уставного капитала.

Необходимо обязательное внесение всех существующих условий по средствам включения в протокол общего собрания и в учредительные документы.

Заключая договор купли/продажи важно учесть такие нюансы как:

  • полное соблюдение форм согласно требованиям действующего законодательства;
  • четкое составление условий по договору с конкретизацией прав и обязанностей каждой из сторон;

Составление договора подразумевает обязательное отражение таких данных как: полное наименование компании, организации, общества; номеров акций и их годов госрегистрации; видов акций; точного указания серийных номеров; способов легитимации; номиналов акций.

В наше время предмет договора является самым обсуждаемым вопросом имеющим дискуссионный характер. Согласно точки зрения современной литературы, предметом договора купли/продажи охватываются определенные действия продавца в связи с передачей товара и действия покупателя в связи с его принятием и последующей оплатой. Но в тоже время все указанные действия могут быть истрактованы как квалифицирующие признаки ограничивающие вид договорных обязательств, а соответственно не могут являться предметом договора.

Как гласит статья 432 пункт первый ГК РФ – «договор признается заключенным, если сторонами было достигнуто полное понимание в требуемом случае в соответствии с надлежащей формой и всеми существующими условиями. Существенными условиями по договору купли/продажи признаются условия, которые были указаны как существенные согласно законодательства.

Категорически не допускается трактование условий договора в качестве существенных, но привлеченных по каким-либо иным соображениям. Ярким тому примером является ситуация произошедшая между ТОО «Арт Интернэшнл» и АО «Ринако».

В связи с этим Московским городским арбитражным судом было признано, что договор, который был заключен между ними недействительный, так как стороны не достигли соглашения в надлежащей на то форме, касаемо процедуры передачи акций. Этот момент суд признал существенным условием, которое не было выполнено.

К существенному условию договора купли/продажи  связанному с процедурой размещения акций или же их выкупом, безусловно, относится вопрос цены.

Статья 77 ФЗ, касающегося акционерных обществ, четко регламентирует порядок осуществления выкупа акций с требованиями о наличии цены как условия договора.

В частности, это требование определяет цену всех видов акций,  включая обыкновенные акции, приобретаемые обществом.

Правила определения цены на акции подразумевают выполнение действий по определению рыночной стоимости и регламентации определенного круга лиц, которые будут определять, и устанавливать цены на акции.

Отсюда следует, что условие о цене является существенным и обязательным для включения в договор купли/продажи, который заключается как с целью размещения акций, так и с целью их выкупа.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *